前言
经过3年不断的摸索与尝试之后，随着《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）的颁布，正式确立了无车承运的监管体系。未来，新业态下的网络货运会如何发展与监管？ 国务院在《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》中，明确提出互联网平台经济是生产力新的组织方式，是经济发展的新动能，倡导创新监管理念和方式，探索适应新业态特点、有利于公平竞争的监管办法，鼓励发展平台经济新业态。 网络货运是互联网与货运物流行业深度融合的典型代表，其依托互联网平台汇聚大量物流信息，通过大数据和云计算分析实现要素资源的精准配置、科学组织及合理调度，对优化市场发展格局、充分发挥平台企业规模经济效应、带动行业集约化发展具有重要作用。 虽然通知中明确规定未纳入交通运输部无车承运人的试点企业申请经营许可须“符合相关条件要求”，但也明确规定对符合相关条件要求的试点企业可以“换发”道路运输经营许可证。也就是说，从2016年试点开始，取得全国无车承运人试点的229家企业，2019年各省陆续开放的无车承运人第二批试点，大约353家企业，需要申请转换成“网络货运经营者”，另外今年各省陆续申报首批网络货运平台企业大概35家左右。 申报准备要点 1 申请材料 《暂行办法》放开网络货运道路经营申请，参照无车承运人试点资质的要求，申请人需要准备： （1）增值电信业务经营许可证或备案证明； （2）技术部门架构及人员证明材料，包括身份证明、技术能力证明及工作合同等材料； （3）互联网物流平台，即上述SaaS系统，承载实际承运人和货主的移动互联网应用程序的信息内容和服务功能； （4）数据库需接入省级交通运输主管部门监测系统，并按照相关技术规范的要求上传运单数据，包括实际承运人、车辆、驾驶员的基本信息，运输起讫点、收发货时间、货类货重、运输费用、路桥通行费发票信息等。 （5）网络信息三级等保认证，主要就是安全保障，包括货物和交易的安全保障、后续的服务、信用评价体系、人员安全管理、运维保障等等。 （6）网络平台须具备评价、投诉等功能。网络货运平台应当建立对实际承运人的服务评价体系，公示服务评价结果，并建立投诉举报机制。 2 审批流程 道路运输经营许可证审批流程是： （1）普通道路货物运输经营申请（填制《道路货物运输经营申请表》）。 （2）符合许可条件受理申请（录入网络办公系统）。 （3）部门负责人审核材料报主要领导或分管领导审查。 （4）主要领导或分管领导审查同意审批。 （5）行政服务中心交通窗口出具打印《中华人民共和国道路运输经营许可证》。 3 等保三级认证 等保认证流程是具有等保测评资质的公司（经过相关部门认可的）对要进行等保测评的单位进行定级并测评，测评后提出整改意见并对被测评单位进行整改，就是一个测评整改再测评再整改的过程，最终达到并通过测评，例如等保三级需要每年测评一次。 关于三级等保的技术要求如下： 技术要求：包括物理、网络、主机、应用、数据五个方面： 物理安全部分： 1、机房应区域划分至少分为主机房和监控区两个部分； 2、机房应配备电子门禁系统、防盗报警系统、监控系统； 3、机房不应该有窗户，应配备专用的气体灭火、ups供电系统； 网络安全部分： 1、应绘制与当前运行情况相符合的拓扑图； 2、交换机、防火墙等设备配置应符合要求，例如应进行Vlan划分并各Vlan逻辑隔离，应配置Qos流量控制策略，应配备访问控制策略，重要网络设备和服务器应进行IP/MAC绑定等； 3、应配备网络审计设备、入侵检测或防御设备。 4、交换机和防火墙的身份鉴别机制要满足等保要求，例如用户名密码复杂度策略、登录访问失败处理机制、用户角色和权限控制等； 5、网络链路、核心网络设备和安全设备，需要提供冗余性设计。 主机安全部分： 1、服务器的自身配置应符合要求，例如身份鉴别机制、访问控制机制、安全审计机制、防病毒等； 2、服务器（应用和数据库服务器）应具有冗余性，例如需要双机热备或集群部署等； 3、服务器和重要网络设备需要在上线前进行漏洞扫描评估，不应有中高级别以上的漏洞（例如windows系统漏洞、apache等中间件漏洞、数据库软件漏洞、其他系统软件及端口漏洞等）； 4、 应配备专用的日志服务器保存主机、数据库的审计日志。 应用安全部分： 1、应用自身的功能应符合等保要求，例如身份鉴别机制、审计日志、通信和存储加密等； 2、应用处应考虑部署网页防篡改设备； 3、应用的安全评估（包括应用安全扫描、渗透测试及风险评估），应不存在中高级风险以上的漏洞（例如SQL注入、跨站脚本、网站挂马、网页篡改、敏感信息泄露、弱口令和口令猜测、管理后台漏洞等）； 4、应用系统产生的日志应保存至专用的日志服务器。 数据安全备份： 1、应提供数据的本地备份机制，每天备份至本地，且场外存放； 2、如系统中存在核心关键数据，应提供异地数据备份功能，通过网络等将数据传输至异地进行备份； 管理制度要求，应包括以下5方面的制度和记录： 1、安全管理制度 2、安全管理机构 3、人员安全管理 4、系统建设管理 5、系统运维管理 4 增值电信业务经营许可类别 根据《暂行办法》第七条规定，“从事网络货运经营的，应当符合《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规规章关于经营性互联网信息服务的要求，并具备与开展业务相适应的信息交互处理及全程跟踪记录等线上服务能力。” 根据各网络货运公司具体业务模式的不同，网络货运公司在经营过程中可能涉及到《电信业务分类目录（2015年版）》中规定的B21在线数据处理与交易处理业务和B25信息服务业务，需要另行办理相应的《增值电信业务经营许可证》。 网络货运公司是通过互联网平台承接货物运输，然后通过互联网交付实际承运人，而且因为须对货物交付承担责任，从而需要实时获取并发送货物运输的各种数据提示托运人，应当办理B25类的《增值电信业务经营许可证》。 网络货运运营合规几大要点 1：数据合规 第十八条进一步规定，“网络货运经营者应按照《电子商务法》《税收征收管理法》及其实施细则等法律法规规章的要求，记录实际承运人、托运人的用户注册信息、身份认证信息、服务信息、交易信息，并保存相关涉税资料，确保信息的真实性、完整性、可用性。前款所指交易信息包括订单日志、网上交易日志、款项结算、含有时间和地理位置信息的实时行驶轨迹数据等。网络货运经营者应对运输、交易全过程进行实时监控和动态管理。” 因此，网络货运企业的必然涉及个人数据、交易数据、税务数据、地理数据等多项数据采集、存储、管理和使用。这一方面对网络货运企业的数据合规管理提出了要求，例如数据的收集，个人信息和地理信息的访问控制，防止未经授权的安全机制建立等，各平台应按《网络安全法》和《网络安全等级保护条例》等配套条款的规定，落实企业数据合规管理责任。 另一方面也对网络货运企业的数据业务、甚至数据资产运营提供了可能。虽然我国《网络安全法》并未明确数据财产权的，仅在竞争法层面上进行保护，但网络货运平台收集的数据经过加工处理，具备经济利益，能够带来竞争优势也是业内共识。例如，承运人的驾驶行为、驾驶习惯对车险、健康险等保费的影响；货运车辆运输信息对交通路线规划的影响；车辆故障、油耗、保养等数据对不同类型车辆销售的影响等。网络货运平台可对该等数据享有财产性权益。 考核评估表： 2：运力管控 首先我们看一组数据： 中物联2018年《货车司机从业状况调查报告》，其数据来源于5128份调查问卷。 从中我们可以看到，真正意义上由公司购买车辆，雇佣驾驶员，并由公司完成业务运营的对应的运输车辆占比只有24.18%。其实也从侧面反映了虽然大量的道路运输车辆的所有人写着某家企业名字，但是该车辆完成的运输业务却往往与这个所有人企业无关，这些企业也就是被称之为挂靠公司的企业。那如何从业务形式的实质对道路货运业务进行定义呢？ 在财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（简称〔2016〕36号文）中对于无运输工具承运业务做出了明确的定义： 无运输工具承运业务，按照交通运输服务缴纳增值税。 无运输工具承运业务，是指经营者以承运人身份与托运人签订运输服务合同，收取运费并承担承运人责任，然后委托实际承运人完成运输服务的经营活动。 交通运输部与国家税务总局联合印发的《网络货运管理办法》中对于实际承运人进行了定义： 实际承运人，是指接受网络货运经营者委托，使用符合条件的载货汽车和驾驶员，实际从事道路货物运输的经营者。 所以，基于以上相关法规的定义，我们可以总结出以下几点： § 我们通常所说的运输业务外包对应的法律定义为无运输工具承运业务； § 无运输工具承运业务对应于有运输工具承运业务，有运输工具承运业务即为通常所说的自营模式； § 实际承运人即为通常所说的真正意义上的运力。 基于上述数据以及相关部门的法律规定与定义，我们可以将整个运力市场依据实际承运人的概念进行下图的划分： 我们对该部分进行一下总结： § 道路货物运输运力市场中，24%左右的运力由企业组织形式； § 道路货物运输运力市场中，占主导的75%左右的运力由个体司机组成； § 运力企业组织模式中分为完全“自购车辆、雇佣司机”以及“租赁车辆、雇佣司机”两种模式； § 除去上述两大类模式外，其他的模式其合规性都有待考量。 3：税务筹划 我们从货运业务实质出发，将道路货运业务分为自有运输工具承运业务与无运输工具承运业务两大类。 自有运输工具承运业务 该模式简称自营业务模式，所涉及的税务进项以及成本费用在前文已有介绍，这里需要重点提醒下此类模式下所面临的最重要的问题就是社保。 把运费支出做成工资，同时又不按要求缴纳社保，这是目前行业中的普遍现象，当主管部门开始严格征收社保的时候，这样操作的企业将面临最为严峻的挑战。 无运输工具承运业务 如运输业务外包给运力企业，则从运力企业获取对应进项。这里的运力企业就是上面的自有运输工具承运业务企业，所以，最终面对的仍然是社保的严峻挑战。 如运输业务外包给个体司机，这类情况占到75%左右，此时企业与司机之间为运输业务外包关系，参照税总发〔2017〕30号《关于跨境应税行为免税备案等增值税问题的公告》（简称〔2017〕30号公告）： 纳税人以承运人身份与托运人签订运输服务合同，收取运费并承担承运人责任，然后委托实际承运人完成全部或部分运输服务时，自行采购并交给实际承运人使用的成品油和支付的道路、桥、闸通行费，同时符合下列条件的，其进项税额准予从销项税额中抵扣： （一）成品油和道路、桥、闸通行费，应用于纳税人委托实际承运人完成的运输服务； （二）取得的增值税扣税凭证符合现行规定。 〔2017〕30号公告明确了运输业务外包给个体司机是执行该文件的前提条件，对应的实际操作就是支付司机运费，司机对企业开具运输发票。然后，对应该业务所产生的成品油与道路、桥、闸通行费可以依据符合规定的增值税扣税凭证进行抵扣。 1 油费、路桥费抵扣 国务院于2016年8月8日发布的国发〔2016〕48号《国务院关于印发降低实体经济企业成本工作方案的通知》（以下简称“48号文”），即指出“推动无车承运人业务加快发展……较大幅度降低企业物流成本”。业内亦广泛认为，网络货运主要解决实际承运人运输成本无法进项抵扣的问题。 在国税局和交通部随后发布的国税总局2017年第30号（以下简称“30号文”）、税总函〔2017〕579号文（以下简称“579号文”）中，解决了无车承运人增值税进项抵扣不足的关键问题，实现了货运小规模纳税人异地代开增值税专用发票的目的。根据579号文，试点企业可以为货物运输业小规模纳税人，也就是平台会员可以通过平台承揽的货运业务代开3%的专用发票，作为增值税扣税凭证抵扣进项。国税局和交通部2017年第66号公告又继续推进高速公路通行费增值税电子发票，解决路桥费进项抵扣问题等。 2 劳务抵扣 劳务运输进项抵扣目前还没有全国统一的解决方式。因目前网络货运平台以承运方的身份承运业务，需要开具相对应的运输发票给托运人，但以无车承运方式进行业务运输的个体司机无法给平台开具相应的进项抵扣发票。在试点中，各地税务机关尝试了不同方式，以解决网络货运所涉及的劳务费用抵扣问题。 3 （1）代办模式 无车承运人试点企业开票时，由中介机构见证，由中介把数据过滤梳理后传送到税务局前台，并提供代办服务，最后由税务局开出增值税发票。 （2）代开模式 代开模式是税务局和无车承运试点企业之间互联，中间无需中介。对于已经取得试点的无车承运人平台，在验证个体运输户的身份信息、运输资质、运力信息、交易信息的真实性后，由平台代个体运输户到平台所在地税务局缴纳税款，并开具3%的增值税专用发票，最终借此获得进项税抵扣。代开试点企业的数据直接连接税务局的数据库，数据上传后，税务局把开票指令反馈给企业，后由试点企业代开发票业务。 4 网络货运2.0模式 2018年8月，江苏省税务局发出《互联网物流平台企业从事货物运输交易撮合业务代开增值税专用发票试点实施办法的通知》，同意获批网上税务代征试点企业除可以拥有“税务大厅延伸点”功能外，还能就平台上的撮合业务、车货匹配业务代开发票，即在代开模式的基础上，扩展了试点企业的业务模式。获批网上税务代征试点的无车承运平台公司，无需中介，在验证个体运输户身份信息、交易信息、运输信息等信息真实性以后，帮助个体承运人（司机）代开出3%税率的增值税专用发票。托运人和试点企业可以合法获得劳务费用的增值税进项进行抵扣，从企业的运输成本中扣除，从而降低托运人和试点企业实际税负，并消除试点企业的税务风险。 因无车承运在试点推进过程中，也发生了某些试点企业钻税收漏洞的情况，以致于开票成为了某些试点企业的主营业务。这是由于各个地方的增值税返利标准不统一，造成了很多无车承运人到返税高的地区去注册公司，并在全国各地设立了注册公司。由于税收洼地的情况客观存在，这本来属于合理的税收流动，但某些试点企业通过虚构运输业务、虚报运费等方式，套取发票的情况屡见不鲜，给合法经营埋下了巨大隐患。 根据36号文的规定，无车承运模式下，试点企业赚取的是运输差价，无论是向托运人，还是向实际承运人收取的服务费，都应该作为价外费用，按照 9%缴纳增值税。 此外，579号文规定，试点企业代开专用发票不得收取任何费用，否则不得作为试点企业。而《暂行办法》第二十四条也规定，“网络货运经营者发生虚开虚抵增值税发票等税收违法违规行为的，税务部门按照《中华人民共和国税收征收管理法》等有关法律法规规定处理。”虚开增值税专用发票等导致的违法违规行为会导致刑事责任。 4：如何合规取得个体司机代开的运输专票 既然道路货运行业中75%的情况是由个体司机作为实际承运人出现的，那么如何合规取得个体司机的运输发票就成为解决大部分情况下税务合规的重要前提了。相关的主要税务文件是以下两个： 国家税务总局〔2019〕45号公告 该文件附件为修订后的《货物运输业小规模纳税人申请代开增值税专用发票管理办法》（简称《货运小规模代开专票管理办法》），该管理办法主要明确了为货物运输行业的小规模纳税人代开增值税专票的相关规定，是〔2019〕405号函的前提。 原文的其他规定在此不多做赘述，我们来看下最新的修订部分： 六、《货物运输业小规模纳税人申请代开增值税专用发票管理办法》（2017年第55号发布，国家税务总局公告2018年第31号修改）第二条修改为： “第二条同时具备以下条件的增值税纳税人（以下简称纳税人）适用本办法： （一）在中华人民共和国境内（以下简称境内）提供公路或内河货物运输服务，并办理了税务登记（包括临时税务登记）。 （二）提供公路货物运输服务的（以4.5吨及以下普通货运车辆从事普通道路货物运输经营的除外），取得《中华人民共和国道路运输经营许可证》和《中华人民共和国道路运输证》；提供内河货物运输服务的，取得《国内水路运输经营许可证》和《船舶营业运输证》。 （三）在税务登记地主管税务机关按增值税小规模纳税人管理。” 与修订前的《货运小规模代开专票管理办法》最大的区别在于正式认可在交通运输行业，“临时税务登记”的适用性，解决了各地税务机关对于交通运输行业个体经营业者通过临时税务登记形式进行纳税的管理方式；同时也要求各地区税务机关应按照总局临时税务登记的相关规定，将税登信息纳入到金税系统当中进行管理。 国家税务总局〔2019〕405号函 该文件的前身为税总函〔2017〕579号《关于开展互联网物流平台企业代开增值税专用发票试点工作的通知》（简称〔2017〕579号函），当时主要目的是提高货物运输业小规模纳税人使用增值税专用发票的便利性，进一步优化纳税服务。但两年左右的时间执行下来，只有江苏、河南、上海、湖北等个别省份的个别企业进行了试点，而且也并未完全按照文件的要求执行。 此次〔2019〕405号函总结了前两年试点过程中产生的经验和教训，结合《网络货运管理办法》在以下几个部分做出了进一步的明确与细化： 一、试点内容 …… （一）在中华人民共和国境内提供公路货物运输服务，取得《中华人民共和国道路运输经营许可证》和《中华人民共和国道路运输证》。以4.5吨及以下普通货运车辆从事普通道路货物运输经营的，无须取得《中华人民共和国道路运输经营许可证》和《中华人民共和国道路运输证》。 （二）以自己的名义对外经营，并办理了税务登记（包括临时税务登记）。 这部分的改变主要分以下两部分： § 明确对于4.5吨以下的从事货物运输车辆开具运输服务发票时，免于取得相应的道路运输许可，为“城市配送”“区域零担快运”等运输细分领域单车开具增值税专用发票奠定了基础； § 同〔2019〕45号公告，正式认可在道路货运行业“临时税务登记”的适用性，解决了各地对于道路货运行业个体经营业者通过临时税务登记形式进行纳税的管理方式；同时也要求各地区税务机关应按照总局临时税务登记的相关规定，将税登信息纳入到金税系统当中进行管理。 二、试点企业的条件 …… （二）具备与开展业务相适应的相关线上服务能力，包括信息数据交互及处理能力，物流信息全程跟踪、记录、存储、分析能力，实现交易、运输、结算等各环节全过程透明化动态管理，对实际承运驾驶员和车辆的运输轨迹实时展示，并记录含有时间和地理位置信息的实时运输轨迹数据。 （三）与省级交通运输主管部门建立的网络货运信息监测系统实现有效对接，按照要求完成数据上传。 该部分在〔2017〕579号函的基础上，以下两方面进行了重大升级： § 首次明确代开平台所应具备的信息技术基础条件：含有时间和地理信息的、实时的、司机及车辆的双定位信息；对于物流业务信息具有全链透明化和动态化的管理能力。 试点的网络货运平台企业，代开增值税发票所产生的信息也应按照《网络货运管理办法》的要求上传至省级运管部门监测平台。所以，试点企业相应的也需要满足《网络货运管理办法》及交办运函〔2019〕1391号交通运输部办公厅关于印发《网络平台道路货物运输经营服务指南》等三个指南的通知》（简称三个指南）等文件的相关要求。
